三十岁的廖天（童伟 饰）刚刚结束了一段失败的婚姻，这让他的内心十分的苦闷。不仅如此，他在事业上也遭遇了滑铁卢，最终沦落到了在KTV打工的悲惨下场。一次偶然中，廖天和高中时代平平无奇的同学梁东（王梁 饰）重逢了，此时的梁东已经俨然一副成功人士的模样。　　在梁东的强烈要求之下，廖天出席了同学聚会，并且见到了曾经喜欢过的女孩薛曼（黄蓉 饰）。薛曼的出现让廖天无法自持的开始怀念起曾经懵懂而又天真的校园...