日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫试验，烧毁整个村子，他们目睹了这场惨绝人寰的屠杀，却不能相救。他们几个朋友从懦弱中挣脱出来，正视了民族自尊，坚定了反满抗日的决心。...

　　遵义会议以后，确定了毛泽东（古月 饰）在红军中的领导地位。1935年1月，正是南方一年中最湿冷的季节，长途跋涉的红军来到赤水河边。前后有敌人的夹击，毛泽东与周恩来（苏林 饰）、刘伯承（傅学成 饰）认真分析敌情，作出一渡赤水入滇。蒋介石（赵恒多 饰）得知派王道之（金安歌 饰）率四十万大军围堵扎西地区，而我红军借敌黔北兵力空虚二渡赤水，巧夺渡口，红军趁敌不备，率精兵奇袭娄山关，挥师遵义，解放了周边...

　　富商韦老爷衣锦还乡，寻找离别18年的妻子恒娘和女儿。韦老爷回忆起当年江边遇难，被渔家姑娘恒娘救起并结为夫妻。离家去京城做生意时，将家传金鸳鸯交恒娘收藏。没有找到亲人的韦老爷在酒店借酒消愁。店家六哥推荐飞凤院从不接客的沈韦娘来陪酒。而沈韦娘就是韦老爷未曾谋面的女儿。韦娘回绝六哥，被老鸨逼迫上吊，得姐妹素娥相救。素娥为了成全韦娘和陆郎，毅然替韦娘前往。韦老爷发现当年给恒娘的金鸳鸯在素娥身上，将其杀...