闵柔（何佳怡 饰）和丈夫玄素庄庄主石清（刘锡明 饰）共同养育着两个儿子石中玉（蔡宜达 饰）、石中坚（蔡宜达 饰）。一场意外中，石中坚成为了梅芳姑的剑下冤魂，心碎欲绝的闵柔将全部的爱都寄托在了石中玉的身上。　　父母的溺爱让石中玉成长为了胸无大志整日里游手好闲为非作歹的纨绔子弟，为了让儿子重归征途，石清将石中玉送往了凌霄城练武学艺。哪知道桀骜不驯的石中玉竟然惹上了杀身之祸，惹得江湖各路人马纷纷想要...

　　三十年代上海黑帮之间的腥风血雨：聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上，正在预算在上海要怎么样才能赚到钱，突然，冲过来一批打架的人将聂飞伤了，一位名叫龙爷的人看见了，决定要照顾他们两个，很快的两人长大成人，被龙爷派出看场子，一位国外的人调戏良家妇女不成，骂中人是黄皮狗，被聂飞和仇枫听到了，两人非常生气，拔出这个国外人腰里的枪。...

　　影片讲述发生在三十年代有关沙河镇跟万家庄两代人的爱恨情仇。　　万家庄跟沙河镇的村民同饮青河水，却因为争水源而闹得民至老死，不相往来。沙河镇文武双全的赵时俊（赵文卓饰）本来跟温柔美丽的沈心慈（蒋勤勤饰）是郎才女貌的天作之合。但是却为了解决世代相争的水源问题，赵时俊毅然娶了万家庄庄主的女儿万秋玲（王艳饰），万秋玲孱弱多病，明知赵时俊心系沈姑娘，却还是包容了一切。这场本来就是错误的婚姻，非但没有换来...